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[收购]思源电气:关于收购上海整流器厂有限公司100%股权的公告

时间:2018年04月20日 16:02:03 中财网

[收购]思源电气:关于收购上海整流器厂有限公司100%股权的公告


证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2018-019

思源电气股份有限公司

关于收购上海整流器厂有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。




一、交易概述

1.1、交易的基本情况

根据公司战略发展需要,思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”或“公司”)
总投资6,612万元用于收购上海整流器厂有限公司(以下简称“上整公司”)100%股权。交
易分为以下几个步骤:1、思源电气对全资子公司思源清能电气电子有限公司(以下简称“清
能公司”)增资6,612万元;2、清能公司投资4,412万元收购上整公司100%的股权;3、清
能公司对收购后上整公司增资2,200万元。本次收购完成后,上整公司将成为清能公司的全
资子公司,为思源电气的全资孙公司。


本次交易资金来源为公司自有资金。


1.2、审批及表决情况

本次交易在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。


公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海整流器厂有限公司100%股权
的决议》,自公司董事会批准后生效。


二、投资主体介绍

清能公司创立于2008年,目前是目前国内少数几家掌握多种柔性交流输配电装置自主知
识产权、能够提供输配电系统稳定分析、电能质量咨询服务及大功率电力电子设备研发和制
造的高新技术企业。


统一社会信用代码:91310112672677110B


法定代表人:董增平

企业类型:有限责任公司

注册资本:10000万人民币

住所:上海市闵行区颛兴路999号2幢F区

成立日期:2008年03月17日

经营范围:从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频
高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁,充电站装置的销售,机电设备安装建
设工程专业施工(凭许可资质经营),从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,实业投资,企业管理咨询(除经纪),
从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】

根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2434号、上会师报字(2017)第1067
号、上会师报字(2016)第1489号审计报告,清能公司最近三年收入、利润及资产情况如下:

单位:元

利润表项目

2017年1-12月

2016年1-12月

2015年1-12月

营业收入

378,068,561.86

408,946,482.54

491,069,824.10

营业成本

259,927,032.61

299,857,904.77

365,946,963.60

净利润

-6,081,460.41

2,797,255.36

18,140,219.04

资产负债表项目

2017年末

2016年末

2015年末

总资产

478,827,107.79

511,590,135.75

574,907,564.60

负债合计

292,601,654.39

319,283,221.94

418,797,906.15

所有者权益合计

186,225,453.40

192,306,913.81

156,109,658.45



三、交易对方的基本情况

交易对手方:为上整公司自然人股东黄维元、张翠英、成杏芬、沈子骝、王国伟、黄卿
隆、胡哲民、沈鑫康、邢建苗共9人,合计持有上整公司100%股权。交易对手方与上市公
司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


1、姓名:黄维元


身份证号码:310104************

住所:上海市徐汇区

2、姓名:张翠英

身份证号码:310108************

住所:上海市徐汇区

3、姓名:成杏芬

身份证号码:310109************

住所:上海市徐汇区

4、姓名:沈子骝

身份证号码:310104************

住所:上海市卢湾区

5、姓名:王国伟

身份证号码:310104************

住所:上海市徐汇区

6、姓名:黄卿隆

身份证号码:310104************

住所:上海市徐汇区

7、姓名:胡哲民

身份证号码:310107************

住所:上海市普陀区

8、姓名:沈鑫康

身份证号码:310104************


住所:上海市长宁区

9、姓名:邢建苗

身份证号码:310104************

住所:上海市闵行区

四、交易标的的基本情况

4.1、本次交易事项的交易标的

交易标的为上整公司100%的股权,该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存
在妨碍权属转移的其他情况。


4.2、交易标的概况

交易标的公司名称:上海整流器厂有限公司

统一社会信用代码:913101041326753923

法定代表人:黄维元

类型:有限责任公司

注册资本:1000万人民币

住所:上海市徐汇区虹桥路640号

成立日期:1983年11月11日

经营范围:硅整流器、硅元件、变压器、电抗器、低压电器成套生产销售,硅整流器、
变流、低压电器、变压器专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


上整公司主要制造和销售整流器,公司的地铁用整流器产品有18个城市地铁运行业绩,
公司是国内专业的轨交整流器生产制造企业。


4.3、原股东均同意放弃优先受让权。



4.4、目标公司主要财务数据:

根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2482号,目标公司2017年、2016
年经审计的财务数据如下:

单位:元

利润表项目

2017年1-12月

2016年1-12月

营业收入

42,065,070.52

36,835,118.49

营业成本

32,953,696.20

28,394,132.41

营业利润

3,949,149.44

4,003,399.00

净利润

2,939,099.21

2,989,094.47

资产负债表项目

2017年末

2017年9月末

总资产

72,268,141.17

74,050,272.84

负债合计

50,139,802.93

52,588,124.05

所有者权益合计

22,128,338.24

21,462,148.79



4.5、本次交易成功后,上整公司出资情况变化如下:



本次变动前

本次变动增
减(+,-)

本次变动后(预计)

出资额

(万元)

出资比例
(%)

出资额

(万元)

出资比例
(%)

自然人股东共9人

1,000

100.00%

-1,000

0



思源清能电气电子有限公司

-

-

1,000

1,000

100%

合计

1,000

100.00%



1,000

100%



五、股权转让协议的主要内容

5.1、交易总价:以2017年9月30日为基准日,以上整公司经审计的净资产2,146万
元为定价参考依据,考虑在手订单估值,以及上整公司的商誉,经双方协商确定对价总额为
4,412万元。本次收购完成后,对上整公司进行增资扩股2,200万元,用于上整公司的日常
经营。


5.2、资金来源:为公司自有资金。


5.3、交易各方已经签署股份转让协议,且约定以公司董事会批准该项交易之日为协议
生效日。


5.4、后续事项:公司将按照协议要求按进度支付转让款,协议各方将签署必要之法律
文件尽快完成交易标的公司股权过户相关手续。



六、收购的目的和对公司的影响

公司收购上整公司,有利于开拓轨交行业市场,进入整流器产品领域,完善公司输配电
系列产品,通过整合双方资源,有利于提升公司综合竞争力。本项投资有助于增加公司新的
业务增长点,提升股东回报。


七、独立董事意见

公司收购上海整流器厂有限公司100%股权,符合公司的发展战略,有利于公司长远发
展,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议,同意公司
上述收购事项。


八、备查文件

经与会董事签字的公司第六届董事会第九次会议决议。


特此公告。




思源电气股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日


  中财网

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